Aspectos contables en las operaciones de reducción de capital

En determinadas ocasiones, las Sociedades de Capital, ya sea voluntariamente o debido a determinadas situaciones previstas por la normativa mercantil, proceden a reducir su capital social. Obviamente dicha operación tiene sus repercusiones contables que, a pesar de acabar todas ellas con el registro de la correspondiente disminución, su contabilización exacta dependerá, finalmente, del o los motivos que hayan originado tal operación, así como de los elementos patrimoniales que hayan de intervenir en la misma.

Para empezar, recordemos que la reducción del capital de una sociedad no siempre supone la disminución del patrimonio neto de dicha sociedad y esto es así debido a que la reducción, como se ha indicado anteriormente, puede obedecer a diferentes motivos o situaciones que pasaremos a analizar y que incluso pueden representar una variación cualitativa en la composición del patrimonio, pero no de su importe total. En este sentido, cualquier reducción de capital supondrá, no obstante, la correspondiente modificación de los estatutos sociales por lo que se refiere al importe y la composición del capital de la entidad en función de la transacción concreta de que se trate.

La reducción del capital de una sociedad no siempre supone la disminución del patrimonio neto de dicha sociedad

Por otra parte, una reducción de capital podría perjudicar a alguno de los accionistas. También puede perjudicar a terceros acreedores que vean reducidas sus garantías reales de cobro como consecuencia de la disminución del capital. Para tratar de evitar todo esto, la normativa mercantil tiene previsto toda una serie de fórmulas que, recordemos, son, fundamentalmente:

• Elaboración de un informe por parte de los administradores sobre los motivos y condiciones en que se ha de llevar a cabo la reducción;
• Acuerdo de la junta de accionistas con mayoría reforzada;
• Formalización de los acuerdos en escritura pública y su inscripción en el Registro Mercantil, y
• Para las sociedades anónimas, publicación del acuerdo en el BORME y en la web de la sociedad y, de no existir esta, en un periódico de mayor tirada de la provincia.

Además, y como complemento de lo anterior, los acreedores cuyos créditos se hayan originado con anterioridad al último anuncio del acuerdo de reducción de capital, tendrán derecho a oponerse a la misma en tanto en cuanto:

• La sociedad no satisfaga sus créditos;
• Se garantice satisfactoriamente para los acreedores el pago de los créditos correspondientes, o
• Presten fianza solidaria por el importe de los créditos.

No obstante, para las sociedades anónimas, los acreedores no podrán oponerse cuando:

• La reducción de capital tenga por objetivo el restablecer el equilibrio del patrimonio neto disminuido como consecuencia de pérdidas;
• El objetivo sea aumentar o constituir la reserva legal, y
• Cuando la reducción se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por vía de amortización de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o de la disminución del valor nominal de las mismas deberá destinarse a una reserva de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social:

Por otra parte, la reducción de capital puede realizarse, básicamente, mediante alguno de los procedimientos siguientes:

• Disminución del valor nominal de las acciones existentes;
• Amortización o anulación de un determinado número de acciones, y
• Agrupación de acciones.

Supuestos de reducción de capital

Veamos pues, los distintos supuestos de reducción de capital. En este sentido, tenemos algunos que podríamos calificar como voluntarios y que serían:

• Devolución de aportaciones a los socios o condonación de desembolsos pendientes motivada por un exceso de recursos propios que se puedan catalogar como “ociosos” y por los que los socios reciben un dividendo sobre unos fondos propios sobredimensionados;
• Constitución o aumento de las reservas legal o voluntaria, y
• Compensación voluntaria de pérdidas.

En este último caso, (compensación de pérdidas voluntariamente), la reducción no podrá llevarse a cabo:

• En las sociedades de responsabilidad limitada si la sociedad cuenta con cualquier clase de reservas.
• En las sociedades anónimas si la sociedad cuenta con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda del diez por ciento del capital.

En cuanto a las reducciones de capital obligatorias tendríamos:

• Por pérdidas acumuladas, cuando estas han disminuido el patrimonio neto por debajo de las 2/3 partes del capital habiendo transcurrido un ejercicio sin que se haya restablecido el equilibrio;
• Por amortización de acciones propias en poder de la empresa, y
• Por derecho de separación de socios.

Registro contable de la reducción de capital

Veamos pues, el registro contable de una reducción de capital en función del supuesto de que se trate. Así, si se realiza mediante la devolución de aportaciones a los socios ello supondrá, con carácter general, una salida de disponibilidades o, en su caso, de otros activos de la entidad y su contabilización será:

En el supuesto de que la reducción se efectúe mediante condonación de desembolsos pendientes (dividendos pasivos) y, en función de si estos habían sido ya exigidos o no, tendríamos:

El balance que sirva de base para la aprobación de la reducción de capital deberá estar aprobado por la junta, previa revisión de los auditores de la sociedad

Por constitución o aumento de la reserva legal. El balance que sirva de base para la aprobación de la reducción de capital deberá estar aprobado por la junta, previa revisión de los auditores de la sociedad o por el auditor nombrado por los administradores si la sociedad no se halla obligada a auditar sus cuentas anuales. No obstante, antes de reducir capital con esta finalidad, se deberán utilizar con preferencia y si existen, los resultados positivos del ejercicio y las reservas de libre disposición. En definitiva, su reflejo contable supondría un cambio en la composición del neto patrimonial cuyo importe global no variaría y sería:

En cuanto a la creación o aumento de las reservas voluntarias, si la situación legal patrimonial de la sociedad lo permite (capital mínimo legal, equilibrio patrimonial, etc.), puede llevarse a cabo con el objetivo de poder distribuir dividendos a los socios con cargo a dichas reservas. El asiento contable sería, sencillamente:

Tampoco en este caso varia el importe del patrimonio neto, si bien las reservas voluntarias son, como su nombre indica, de más libre disposición que el capital social.

Finalmente, y como se ha indicado, la reducción de capital por eliminación de pérdidas puede realizarse voluntariamente por parte de la sociedad, pero, como sabemos, en algunos casos es la propia Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) que obliga a ello para restablecer el equilibrio patrimonial (artículos 320 y siguientes).

Por su parte, dicha ley dispone que, en las sociedades de responsabilidad limitada no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas.

Para las sociedades anónimas no se podrá reducir el capital por pérdidas mientras la sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda del diez por ciento del capital.

Su contabilización sería, pues, considerando la posibilidad de que existan tales reservas de libre disposición y que la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda del diez por ciento del capital, sería:

Como se ve, tampoco en este caso se varía el importe total del patrimonio neto, si bien queda una imagen más “limpia” del balance al haber eliminado de este los resultados negativos de ejercicios anteriores.

Operación “acordeón”

Como sabemos, la operación acordeón se refiere a aquellos casos en los que una sociedad procede a reducir su capital social, generalmente para sanear pérdidas, y a aumentarlo simultáneamente (reducción y aumento de capital simultáneos, arts.343 a 345 del TRLSC). Ello sucede cuando una sociedad reduce su capital a cero o por debajo del mínimo legal exigible. En estos casos la ley exige que, o bien la sociedad se transforme en el mismo acto de anónima a limitada cuyo límite mínimo de capital es inferior que para las anónimas, o bien que se aumente de nuevo el capital hasta una cantidad igual o superior al referido mínimo legal exigible.

La operación acordeón se refiere a aquellos casos en los que una sociedad procede a reducir su capital social, generalmente para sanear pérdidas, y a aumentarlo simultáneamente

Normativa aplicada

• RD Legislativo 1/2010, de 2/7, TRLSC.
• RD 1514/2007, de 16/11, PGC.