Antecedentes: se trata de 2 sociedades, con los mismos socios y que realizan actividades iguales. Por separado, ninguna de las 2 supera los umbrales para tener obligación de auditar, aunque sí que los superan si se suman ambas.
Para calcular si una entidad está obligada a auditar sus cuentas, tenemos que tener en cuenta sólo sus importes (cifra de negocios, total activo, trabajadores) o se tendrían que tener en cuenta los de otras sociedades, en caso de que formaran grupo.
El artículo 42.1 del Código de Comercio establece que:
“toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estará obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados (…)”, y el artículo 42.4 del mismo Código indica que “la junta general de la sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas deberá designar a los auditores de cuentas que habrán de controlar las cuentas anuales y el informe de gestión del grupo (….)”.
El mismo artículo 42.1 del Código de Comercio indica que existe un grupo…
“cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras”.
Asimismo indica que, en particular, se presumirá que existe control cuando una sociedad, que se calificará como dominante, se encuentre en relación con otra sociedad, que se calificará como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones:
A los efectos de este apartado, a los derechos de voto de la entidad dominante se añadirán los que posea a través de otras sociedades dependientes o a través de personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de la entidad dominante o de otras dependientes o aquellos de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona.
El artículo 43 del Código de Comercio regula las siguientes exenciones a la formulación de cuentas anuales consolidadas:
El artículo 7 de las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre añade una dispensa más a las anteriormente mencionadas que es el hecho de que…
“la sociedad obligada a consolidar participe exclusivamente en sociedades dependientes que no posean interés significativo, individualmente y en conjunto, para la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de las sociedades del grupo”.
Los límites a los que se refiere el artículo 43.1 del Código de Comercio para la formulación de cuenta de pérdidas y ganancias abreviada están regulados en el artículo 258 del TRLSC y la forma de computarlos se establece en el artículo 8 de las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre.
| Límites | Consolidados ¹ | Agregados ² | Forma de computo 5 |
|---|---|---|---|
| Total de las partidas del activo | 11.400.000 € | 13.680.000 € | No deben superarse dos de dichos límites durante dos ejercicios consecutivos y a la fecha de cierre de cada uno de ellos
En los dos primeros ejercicios sociales desde la constitución del grupo, una sociedad está dispensada cuando en la fecha de cierre de su primer ejercicio, el conjunto del grupo no sobrepase dos de los límites |
| Importe neto de la cifra anual de negocios ³ | 22.800.000 € | 27.360.000 € | |
| Número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio 4 |
250 |
250 |
1 En el caso de los límites consolidados para su cómputo deben “agregarse los datos de la sociedad dominante y los correspondientes al resto de sociedades del grupo y tenerse en cuenta los ajustes y eliminaciones que procedería realizar, de efectuarse la consolidación, de acuerdo con lo establecido en el capítulo III” de las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre.
2 Alternativamente, pueden utilizarse los límites agregados, que corresponden a las cifras consolidadas incrementadas en un 20 por 100, y en este caso deben considerarse exclusivamente “la suma de valores nominales que integren los balances y las cuentas de pérdidas y ganancias de todas las sociedades del grupo”.
3 Si el periodo al cual se refieren las cuentas anuales consolidadas es inferior al año, “el importe neto de la cifra anual de negocios será el obtenido durante el periodo que abarque dicho ejercicio”.
4 En la determinación del número medio de trabajadores se consideran “todas aquellas personas que tengan o hayan tenido una relación laboral con las sociedades del grupo durante el ejercicio, promediadas según el tiempo durante el cual hayan prestado sus servicios”.
5 “Cuando un grupo en la fecha de cierre del ejercicio de la sociedad obligada a consolidar pase a cumplir dos de las circunstancias antes indicadas o bien cese de cumplirlas, tal situación únicamente producirá efectos si se repite durante dos ejercicios consecutivos”.
Normativa aplicada:
Para las empresas que forman grupo, las cifras recogidas en la columna “consolidados” aluden a estados donde se han practicado ajustes y eliminaciones por las operaciones realizadas entre empresas del grupo. Alternativamente, si no se han practicado las mencionadas correcciones, los límites para auditar se incrementan un 20%, pudiendo utilizarse dichos límites “agregados”.
A los efectos de considerar si se superan los citados límites, para calcular las magnitudes a considerar deberán sumarse los ofrecidos por cada de las empresas integrantes del grupo.
Una vez superados dichos límites, los grupos de sociedades deben someter sus cuentas anuales consolidadas a la revisión y verificación por parte de auditores independientes para que estos emitan una opinión sobre la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del grupo consolidado, con independencia de que se auditen o no las cuentas anuales individuales de la matriz (C.Com. art. 42; RRMM art.372). Para ello, la junta general de la sociedad dominante deberá designar a los auditores de las cuentas consolidadas.
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Se trata de una SL que va a realizar un proyecto de segregación de una unidad económica autónoma en favor de otra SL que no es del grupo y estaba previsto auditar el balance de segregación basado en un balance intermedio de la que segrega el negocio, a fecha intermedia porque han pasado más de 6 meses desde el último cierre auditado de la sociedad. Pero no estaba previsto auditar el balance de la SL (también obligada a auditarse) que recibirá el negocio.
