En el ejercicio X, Una sociedad A adquiere a una sociedad tercera sin ninguna vinculación, el 100% del capital social de una entidad B, por un valor de 500. Por tanto, después de la operación A pasa a tener el 100% del capital social de B.
En ese momento el balance de B es el siguiente:
ACTIVO PASIVO
Terreno 200 Capital 150
Pasivo corriente 50
Es decir, que el valor contable de la sociedad B es 200, pero la sociedad A paga 500, por lo que A paga por el 100% de la participación de B 300 más de lo que correspondería por su valor contable. Dicho aumento de valor se fundamenta en un contrato de arrendamiento muy beneficioso, firmado con una importante empresa y a punto de iniciarse que se ha suscrito sobre el terreno que es el único activo de la sociedad B. Por tanto, esos 300 se corresponden con el valor añadido que tiene el suculento contrato de arrendamiento recién firmado.
En el ejercicio X+1 la sociedad A absorbe a la sociedad B (fusión impropia), nuestra duda radica en el tratamiento contable de esos 300 pagados de más en el ejercicio anterior. En nuestra opinión, y puesto que esa diferencia de valor entre el valor contable de B y su valor de adquisición por parte de A no se produce mientras A es propietario de las participaciones de B, entendemos que se trataría de un Fondo de Comercio, esto es en A el asiento a realizar sería el siguiente:
ACTIVO PASIVO
Terreno 200 Participaciones en B 500
Fondo de Comercio de fusión: 300
En este caso, en la contabilidad de A se eliminaría del Activo la participación en B, y en contrapartida en el Activo de la sociedad se sustituiría por la finca y el Fondo de Comercio. El Fondo de Comercio se iría amortizando anualmente (aun cuanto fiscalmente no sería deducible, pero este es otro asunto).
Sin embargo, otras interpretaciones plantean que la diferencia debería ir directamente a reservas (en este caso negativas), de acuerdo con el siguiente asiento
ACTIVO PASIVO
Terreno 200 Participaciones en B 500
Reservas de fusión -300
En este caso se eliminarían en el Activo de A la participación en B, entrando en su Activo el terreno, y en su Pasivo unas reservas negativas de 300. Destacar que en este caso hay una incidencia muy directa en los fondos propios de A, puesto que el mayor valor pagado (300) va directo a disminuir los fondos propios, con los problemas asociados a este hecho (causa de disolución en A por estar los fondos propios por debajo de la mitad del capital social).
En nuestra opinión, la primera opción sería la correcta, y únicamente irían a reservas los resultados obtenidos por B mientras su participación ha estado en manos de A (periodo anterior a la fusión en que A ha tenido el 100% del capital social), pero el valor de más que se pagó podría ir a Fondo de Comercio de Fusión.
Si en la operación por la que A absorbe a B, el mayor valor pagado por A de acuerdo con la consulta se debe imputar a menos reservas o se puede imputar a Fondo de Comercio de Consolidación.
Las combinaciones de negocios (fusión, escisión, aportaciones de activos, canje de valores, etc.) se pueden regular según el Plan General de Contabilidad bien por la Norma de Registro y Valoración (NRV) 19ª Combinaciones de negocios en el caso de que las sociedades intervinientes no tuvieran ningún tipo de relación previa, o por la NRV 21ª
Operaciones entre empresas del grupo, en el caso de que las sociedades intervienes formarán previamente un grupo de sociedades.
También debemos aplicar los criterios establecidos en las fusiones en Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas por el que se aprueban los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital, Capitulo X, Sección 2ª Fusión, arts. 47 y ss.
Además de las consultas evacuadas por el Instituto de Contabilidad y Administración de empresas (ICAC), y principalmente la consulta núm. 9, publicada en el BOICAC Nº 80/2009, sobre los efectos en el patrimonio neto de la sociedad absorbente del registro de la fusión de un negocio entre dos sociedades del grupo.
En el caso de fusión entre sociedades que forman grupo, no cabe duda que la Norma de Registro y Valoración del PGC que hay que aplicar es la 21ª Operaciones entre empresas del grupo.
Según esta norma, “En las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos patrimoniales adquiridos se valorarán por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo según las citadas Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas.”
De tal modo que las únicas revalorizaciones permitidas con la fusión serian aquellas que se hubieran producido en la fecha de adquisición (cuando la sociedad dominante tomó el control sobre la/s dependiente/s y que en el momento posterior de la fusión subsistieran.
En el caso de que no se formulara cuentas anuales consolidadas, y evidentemente no se pudiera conocer las plusvalías existentes en la fecha de adquisición y que se mantuvieran en el momento de la fusión, se debería aplicar los valores contables tanto en la sociedad absorbente como en la absorbida, esto es, no se reconocerían plusvalías en ninguna de las sociedades intervinientes.
Según la NRV 21ª, “La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro contable por la aplicación de los criterios anteriores, se registrará en una partida de reservas”.
En este mismo sentido se manifiesta la consulta núm. 9, publicada en el BOICAC Nº 80/2009, sobre los efectos en el patrimonio neto de la sociedad absorbente del registro de la fusión de un negocio entre dos sociedades del grupo.
En el caso de que la sociedad dominante tuviera el 100% del patrimonio de la sociedad dominada, obviamente no es necesario realizar ninguna ampliación de capital para realizar la operación de fusión, ya que la dominante no tiene que entregar acciones o participaciones a ningún otra persona o entidad, porque ya posee el 100 % del capital de la sociedad dependiente. Si esto se produce, la fusión recibe el nombre de “fusión impropia”.
Normativa aplicada:
Entendemos que se debe contabilizar en una cuenta de reservas.
(*) Consulta formulada por un cliente, suscrito a 2ª opinión experta. Todas las referencias al cliente se han omitido por motivos de confidencialidad.
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Se trata de una SL que va a realizar un proyecto de segregación de una unidad económica autónoma en favor de otra SL que no es del grupo y estaba previsto auditar el balance de segregación basado en un balance intermedio de la que segrega el negocio, a fecha intermedia porque han pasado más de 6 meses desde el último cierre auditado de la sociedad. Pero no estaba previsto auditar el balance de la SL (también obligada a auditarse) que recibirá el negocio.
