Antecedentes: se trata de una fusión por absorción de las sociedades limitadas A y B.
Las dos sociedades realizan una actividad económica. Balances de fusión de fecha 30/11/18. Fecha de efectos contables: 1/1/19.
Los valores contables de los bienes de las sociedades coinciden con los valores razonables y reales.
Fecha de las juntas generales de socios aprobando la fusión: 15/1/19.
Fecha de inscripción en el registro mercantil de la escritura de fusión: 15/4/19.
Teniendo en cuenta que es en fecha 15/1/19 cuando tenemos que integrar los balances de las dos sociedades, surge la siguiente pregunta: ¿Los balances utilizados en la fusión de fecha 30/11/18 no serán los mismos que los de la fecha de efectos contables, o sea el 1/1/19, a que cuenta tenemos que contabilizar la diferencia existente?
En los procesos de reestructuración de empresas, a menudo existe una aparente contradicción entre los balances utilizados para las escrituras que refrendan las citadas operaciones y la contabilidad de las empresas integrantes.
Sin embargo, en la operación descrita no vemos que tal circunstancia comporte discrepancias, porque los Balances de sumas y saldos que deberán integrarse en la sociedad absorbente A serán los existentes en la contabilidad en la fecha del último registro, que difícilmente coincidirán (no ocurre casi nunca) con el balance de fusión de la absorbida.
La NRV 19 sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, aprobado por RD 1514/2007, establece en su apartado 2.5 cómo se determina el importe del fondo de comercio o la diferencia negativa que pudiera producirse en este tipo de operaciones, diciendo que:
“El exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios sobre el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos en los términos recogidos en el apartado anterior, se reconocerá como un fondo de comercio.
Al fondo de comercio le serán de aplicación los criterios contenidos en la norma relativa a normas particulares sobre el inmovilizado intangible.
En el supuesto excepcional de que el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos, fuese superior al coste de la combinación de negocios, el exceso se contabilizará en la cuenta de pérdidas y ganancias como un ingreso.
No obstante, antes de reconocer el citado ingreso la empresa evaluará nuevamente si ha identificado y valorado correctamente tanto los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos, como el coste de la combinación. Si en el proceso de identificación y valoración surgen activos de carácter contingente o elementos del inmovilizado intangible para los que no exista un mercado activo, no serán objeto de reconocimiento con el límite de la diferencia negativa anteriormente indicada.”
En definitiva, que como quiera que en la consulta se indica claramente que los valores contables de los bienes de las sociedades coinciden con los valores razonables y reales, no se pondrá de manifiesto diferencia alguna, y lo que conviene aclarar es la forma contable de proceder para la incorporación de la contabilidad de B (absorbida) en A (absorbente), que es la siguiente: a la sociedad absorbente no se ha de traspasar el balance de fusión, sino que ésta deberá contabilizar con fecha 15-01-2019 el balance de sumas y saldos de la absorbida hasta el último movimiento que ésta haya incorporado del ejercicio anterior. No será necesaria la realización de ningún asiento de ajuste, al no existir diferencia alguna, y así se respetarán los efectos contables de la fusión.
Normativa aplicada:
La NRV 19ª del PGC regula las combinaciones de negocios, y cuando no se generen fondos de comercio ni diferencias negativas de fusión, el traspaso de saldos de la contabilidad de la absorbida a la absorbente no debe comportar mayores complicaciones.
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Se trata de una SL que va a realizar un proyecto de segregación de una unidad económica autónoma en favor de otra SL que no es del grupo y estaba previsto auditar el balance de segregación basado en un balance intermedio de la que segrega el negocio, a fecha intermedia porque han pasado más de 6 meses desde el último cierre auditado de la sociedad. Pero no estaba previsto auditar el balance de la SL (también obligada a auditarse) que recibirá el negocio.
