El reparto de la prima de emisión. Problemática fiscal y contable

El pasado 11 de marzo se publicó en el BOE la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital. Entre los numerosos aspectos que se regulan en dicha resolución, destaca el nuevo tratamiento contable que se da al reparto de la prima de emisión.

En dicha resolución se establece que cualquier reparto de reservas disponibles o, en su caso, de la prima de emisión, se calificará como una operación de «distribución de beneficios» y, en consecuencia, originará el reconocimiento de un ingreso en el socio, siempre y cuando, desde la fecha de adquisición, la participada o cualquier sociedad del grupo participada por esta última haya generado beneficios por un importe superior a los fondos propios que se distribuyen, en sintonía con la interpretación del ICAC publicada en la consulta 2 del BOICAC n.º 96, de diciembre de 2013.

¿Qué es la prima de emisión?

Normalmente la prima de emisión existe cuando alguno de los socios suscribe una ampliación de capital una vez la sociedad ya está constituida. Es una manera de que el nuevo socio “compense” a los socios antiguos por el aumento de valor que el neto patrimonial de la empresa ha experimentado desde que fue constituida.

Según el ICAC, el tratamiento contable que deberá darse al cobro de dicha prima dependerá de los beneficios no distribuidos generados por la empresa desde que el socio adquirió sus participaciones

¿Qué es lo que ha cambiado?

Según el ICAC, el tratamiento contable que deberá darse al cobro de dicha prima dependerá de los beneficios no distribuidos generados por la empresa desde que el socio adquirió sus participaciones. Así:

• La contabilización de la parte de la prima recibida hasta alcanzar dichos beneficios deberá registrarse, en la parte que correspondan al socio, según su participación, como ingreso del ejercicio.
• El exceso reducirá el valor de adquisición de la participación de ese socio en la empresa.

Si recapacitamos sobre esta forma de contabilizar el reparto de la prima de emisión, veremos que nos encontramos ante un cambio del criterio contable imperante hasta este momento, ya que hasta ahora, el importe recibido reducía el valor contable de la participación en todo caso, y sólo si el importe percibido superaba dicho valor, dicho exceso debía considerarse como un ingreso.

¿Entonces, cuál sería el tratamiento contable del reparto de la prima de emisión?

Pero veamos un ejemplo que ilustre de forma más clara lo arriba transcrito. Supongamos que una empresa A ostenta el 25% del capital social de una empresa B, y que en el día de su constitución desembolsó 200.000 euros por dicha participación. Imaginemos igualmente que el Neto Patrimonial de B, en estos momentos, tiene la siguiente composición:

PATRIMONIO NETO SOCIEDAD B

(100) CAPITAL SOCIAL 200.000
(112) RESERVA LEGAL 40.000
(113) RESERVAS VOLUNTARIAS 45.000
(110) PRIMA EMISIÓN 100.000

Contabilización del reparto de la prima de emisión en la Sociedad A

En el anterior supuesto se ha considerado que todas las reservas se han generado con posterioridad a la incorporación como socio de la empresa A, por lo que la parte de la prima que corresponde a las reservas atribuibles a dicha empresa serían (40.000 + 45.000) x 25% = 21.250, y de acuerdo con la reciente resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019, dicha parte debe considerarse como ingreso en el ejercicio en que ha tenido lugar el reparto de la prima de emisión. 

Por otro lado, el exceso reduce el valor contable de la participación que la empresa A tiene registrado en el balance de su activo, hasta su final anulación

¿Y qué podemos decir del tratamiento fiscal derivado de este cambio de criterio contable?

CUANDO EL SOCIO ES UNA SOCIEDAD. En realidad, esta forma de contabilizar el reparto de la prima de emisión no afecta a la tributación de la empresa perceptora. La norma fiscal no ha cambiado, y ley ya establece que el importe de la prima no tributa hasta que no se supere el valor de adquisición de la participación. Por tanto, será necesario realizar un ajuste negativo en el impuesto sobre Sociedades por la parte reconocida contablemente como ingreso.

En los casos en que el total repartido superase el propio valor de adquisición de su participación, dicho exceso tendría derecho a la exención por doble imposición recogida en el artículo 21 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades, siempre que se den los requisitos en dicho artículo recogidos, entre los que destaca, de forma mayoritaria, la participación superior al 5% y la posesión de la participación por un periodo ininterrumpido superior al año.

Finalmente sólo restaría indicar que el reparto de los beneficios futuros que se vayan generando, también podrán acogerse a dicha exención si se dan los requisitos del antedicho artículo 21 de la LIS.

CUANDO EL SOCIO ES UNA PERISONA FSICA. Todos recordaremos que, hasta hace unos años, muchas empresas sustituían el reparto de dividendos por el reparto de la prima de emisión (o por la reducción de capital social). Con estas opciones los socios personas físicas sólo tributaban en el IRPF por la cuantía recibida que superase el coste de sus participaciones (hasta ese límite, la suma recibida reducía el valor de adquisición de las participaciones, y sólo tributaba como dividendos el exceso, si se producía). Pero eso ya cambió hace tiempo, y no precisamente por la resolución del ICAC. Por lo tanto, se mantiene el siguiente tratamiento:

• Si los fondos propios atribuibles al socio (sin computar las reservas indisponibles) superan el valor de adquisición de su participación, lo percibido hasta dicho exceso tributa. 
• El exceso de dicha diferencia no tributa, sino que reduce el valor de adquisición de la participación hasta dejarlo a cero. Una vez alcanzado dicho límite, el exceso vuelve a tributar como rendimiento del capital mobiliario.

Como vemos, al final, el objetivo de estas reglas persigue que el reparto de los beneficios generados después de la adquisición de la participación tribute desde el primer euro, sea cual sea la operación que genere el reparto. 

La conclusión que podríamos extraer de este escenario sería que para los socios personas físicas más recientes, aquellos que hayan soportado un mayor coste de sus participaciones, la reducción de capital o el reparto de la prima de emisión les puede beneficiar. En cambio, para los socios fundadores que hayan soportado un coste de adquisición menor, dicho reparto no les supondrá ninguna ventaja.

Para los socios personas físicas más recientes, aquellos que hayan soportado un mayor coste de sus participaciones, la reducción de capital o el reparto de la prima de emisión les puede beneficiar