Era lógico que la promulgación de la nueva (aunque ya no tanto) Ley de Auditoría de Cuentas (Ley 22/2015, de 20 de julio, LAC) debía concluir con la redacción de un nuevo Reglamento acorde con el contenido de la misma. No obstante, no es menos cierto que ya se produjo, en su momento, la modificación del citado reglamento para adaptarlo al contenido de la LAC pero solo en aquellos aspectos imprescindibles por coherencia legislativa y, de forma destacada, en lo referente a las entidades de interés público. Ahora tenemos en puertas un nuevo reglamento “completo” que desarrollará la repetida LAC en aquellos aspectos que sea necesario. Veremos pues algunas voces críticas ya se han levantado entre la profesión.

Introducción

En este sentido, el pasado 3 de octubre de 2018 el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) publicó un proyecto de Real Decreto por el que se aprueba el Nuevo Reglamento de auditoría que desarrolla la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas. Según su disposición final segunda, se pretende que el Reglamento entre en vigor, con carácter general, el 1 de julio siguiente a su aprobación. No obstante, determinados preceptos de la ley se prevé que sean aplicables a partir del 1 de enero de 2021. Resumiendo, en el supuesto de que su aprobación sea, efectivamente, en el primer semestre del presente año, la parte más destacable del real decreto será de aplicación a los trabajos de auditoría correspondiente a las cuentas anuales del ejercicio 2020, es decir, afectará a los informes de auditoría que se emitan en el ejercicio 2021.

Aunque el nuevo Reglamento traslada en buena parte el contenido del anterior (RD 1517/2011 de 31 de octubre) incluyendo el propio desarrollo de la LAC, no obstante y como se verá a continuación, las novedades más destacables del nuevo reglamento de auditoría exigirán importantes cambios en la organización de las firmas de auditoría, fundamentalmente en:

Lo referente a las medidas de recopilación y documentación digital de la información;
De seguridad informática y de mantenimiento de registros;
Más obligaciones de comunicación;
Controles adicionales de acreditaciones y de plazos

Todo lo cual supondrá la consiguiente necesidad de recursos para afrontar este nuevo reto normativo con las mayores garantías posibles y ello a pesar de que el sector ya viene adentrándose de manera importante y desde hace algunos años en las nuevas tecnologías. Hasta ahora venía haciéndolo, fundamentalmente, por propia necesidad de adaptación a la nueva realidad. Desde ahora deberá hacerlo, también, por imposición normativa.

Cuando se apruebe definitivamente el nuevo Reglamento, quedarán derogadas, obviamente, cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan al mismo y, en muy particularmente, su antecesor inmediato, el Reglamento aún vigente, aprobado por Real Decreto 1517/2011, de 31 de octubre, que desarrolla el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio.

«La parte más destacable del real decreto será de aplicación a los trabajos de auditoría correspondiente a las cuentas anuales del ejercicio 2020»

Como se indica en el preámbulo, solo se han incluido en los artículos del proyecto de Reglamento aquellas cuestiones que suponen desarrollo del contenido de los artículos de la Ley 22/2015, de 20 de julio, incorporando las modificaciones necesarias para adaptarse a las disposiciones contenidas en dicha Ley, y manteniendo con carácter general la regulación anterior en tanto no resultara contraria a dicha Ley o no se considerara conveniente su modificación por así aconsejarlo la práctica.

Estructura y aspectos más destacables del nuevo RAC

El proyecto de Reglamento sigue la misma sistemática y ordenación de materias que la contenida en la Ley que viene a desarrollar (la referida Ley 22/2015, de 20 de julio), excepto para aquellos preceptos de dicha Ley que, por su contenido, ya no precisan de desarrollo reglamentario. Se estructura en un título preliminar más cinco títulos que se dividen en capítulos y secciones y, en algún caso, en subsecciones.

Como novedades más destacables podemos incluir las siguientes:

En el apartado de definiciones se ha incluido el desarrollo de algunas ya contenidas en la propia Ley. En particular es destacable la incorporación de la definición de entidades de interés público (EIP), que se adoptó mediante el Real Decreto 877/ 2015, de 2 de octubre. En este sentido, se aclara que se considerarán entidades de interés público aquellas que coticen en el mercado regulado de cualquier Estado miembro. Con ello, el concepto previsto en la Ley 22/2015 se adapta al contenido de las Directivas comunitarias.
También es destacable la definición de familiares con vínculos estrechos dado que se precisa quienes son los familiares con tales vínculos de la persona afectada por la causa de incompatibilidad, considerando como tales a quienes cumplan las condiciones de convivencia dentro del concepto de familiares definido por la propia LAC.
Se aclara también que debe dejarse constancia documental de la fecha de entrega del informe y de su recepción por la entidad auditada en todo caso y no solo cuando haya diferencia entre una fecha y otra.
En el caso de nombramiento por el Registrador Mercantil, se prevé y se concreta que el auditor pueda solicitar que se garantice el pago de sus honorarios, para evitar situaciones en las que el auditor nombrado no tiene seguridad del cobro de dichos honorarios, lo que podría afectar a su independencia en la realización del trabajo de auditoría. La garantía deberá ser prestada por la entidad en el plazo de diez días desde la notificación de su solicitud por el auditor y en el supuesto de que no se aporte dicha garantía, el auditor pueda renunciar al encargo, cosa poco habitual en nuestra normativa.
En cuanto a la obligación de requerir información a la entidad auditada y la obligación de suministrarla por parte de ésta, se incluye la necesidad de acreditar no solo las respuestas obtenidas de la entidad auditada a los requerimientos de información por parte del auditor, sino también los casos en los que no se ha recibido respuesta alguna, al ser esta actuación de la entidad auditada causa eximente de la responsabilidad del auditor.
Por lo que se refiere a la auditoría conjunta se establecen los principios a seguir por los auditores nombrados conjuntamente para realizar una auditoría de cuentas anuales. Se establece que en caso de discrepancia en cuanto a la opinión técnica a emitir, cada auditor o sociedad de auditoría presentará su opinión en un párrafo distinto del informe de auditoría y expondrá los motivos de la discrepancia. Asimismo, se establece que los auditores nombrados conjuntamente no pueden pertenecer a la misma red y que deben comunicarse entre ellos las circunstancias que afecten a su independencia.
Dentro de la diferenciación entre auditores personas físicas y sociedades de auditoría también se incluye la distinción entre aquellas firmas que cumplen los requisitos para poder auditar entidades de interés público de las que no.
En cuanto al acceso a la actividad de auditoría de cuentas, dentro de la sección de personas físicas se elimina la situación voluntaria de “no ejerciente prestando servicios por cuenta ajena”, manteniéndose únicamente:
- La situación de “ejerciente” que incluye a los auditores individuales y a los auditores designados por las sociedades de auditoría para la firma de informes de auditoría, eliminándose la modalidad de “socio de sociedad de auditoría”, y
- La situación de “no ejerciente”.
Se regula el proceso de identificación y evaluación de amenazas a la independencia del auditor, con la aplicación de salvaguardas para poder eliminarlas o reducirlas a un mínimo nivel así como la documentación de todas las actuaciones efectuadas que deberán integrarse en el sistema de control interno de la firma de auditoría.
En relación con las causas de incompatibilidad derivadas de los servicios de abogacía se concreta qué se entiende por tales servicios que serán el asesoramiento o consejo jurídico, así como la defensa de derechos e intereses de la entidad auditada o su negociación por cuenta de ésta en toda clase de procesos, cualquiera que sea la vinculación con la entidad auditada.

«El plazo máximo para la finalización de la compilación del archivo de cada trabajo de auditoría se establece en sesenta días naturales desde la fecha de informe de auditoría»

Normativa aplicada:

Proyecto de Real Decreto por el que se aprueba el Nuevo Reglamento de auditoría que desarrolla la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.