Con efectos desde el 18 de marzo, el Real Decreto-ley 8/2020 de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, incluye una serie de medidas de carácter societario y mercantil, encaminadas a flexibilizar tanto la constitución de los órganos de administración como la adopción de acuerdos, así como con la cuentas anuales, separación de socios, disolución de sociedades o responsabilidad de los administradores, entre otras medidas, que entraron en vigor el mismo día de su publicación y extiende su vigencia por un mes, previendo la posibilidad de prórroga.

Entre estas medidas, el artículo 40 del RDL 8/2020 durante el periodo del estado de alarma, permite a todo tipo de sociedades, asociaciones o fundaciones la celebración de sesiones de sus órganos de gobierno por videoconferencia con imagen y sonido, con determinados requisitos, aunque sus estatutos no prevean dicha forma de reunión.

Dadas las restricciones que a la movilidad de las personas, en todo el territorio nacional, ha impuesto el Real Decreto de declaración del estado de alarma, prorrogado hasta el 12 de abril, sin que sean descartables nuevas prórrogas, puede ser difícil a los consejos de administración de las sociedades capital celebrar reuniones presenciales. Esta por tanto es la finalidad que se persigue con la posibilidad que se da a todas las sociedades de celebrar reuniones de sus órganos de administración por videoconferencia.

En este sentido, se requiere que la videoconferencia asegure la autenticidad, que la conexión sea bilateral o plurilateral, en tiempo real, y con imagen y sonido de los asistentes en remoto. Esta previsión resulta igualmente de aplicación a las comisiones delegadas y demás comisiones obligatorias o voluntarias constituidas.

Posible modelo de certificación de acuerdos de consejo por videoconferencia

…………en mi calidad de Secretario del Consejo de Administración de….

CERTIFICO

Que de conformidad con lo establecido en el artículo 40 del RDL 8/2020 de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, el Consejo de Administración de esta sociedad ha celebrado sesión en el domicilio social, con fecha…, por el sistema de videoconferencia por conexión bilateral en tiempo real, con imagen y sonido directo de este secretario, lo que es garantía de su autenticidad, con el resto de los consejeros que ahora se dirán.
Que en la reunión actuaron de Presidente D……………………….. y de Secretario el que suscribe.
Que el consejo fue debidamente convocado por medio de correo electrónico (o el sistema establecido en estatutos) a todos los consejeros, los cuales han confirmado la recepción de correo por el mismo medio, con el siguiente orden del día: (si asisten todos no será necesaria la convocatoria)
Que el sistema de videoconferencia con imagen y sonido en directo utilizado, ha permitido a este secretario la debida identificación física de todos los asistentes al consejo.
Que los asistentes al consejo fueron los siguientes consejeros:

Se identificarán todos los consejeros asistentes.

Por consiguiente, del total de miembros del consejo que es de…………….han asistido un total de…………..… existiendo quorum suficiente para la adopción de acuerdos. No han asistido a la reunión por videoconferencia los siguientes consejeros: …………
Que los acuerdos fueron adoptados por (unanimidad o por la mayoría que proceda según cada uno de los acuerdos, indicando el número de votos a favor, número de votos particulares, número de votos en contra, número de abstenciones).

(Se reflejarán cada uno de los acuerdos, según los puntos del orden del día).

Que previa confección del acta, la misma fue leída a todos los consejeros asistentes en remoto, siendo aprobada por unanimidad.

Y para que así conste a los efectos de la inscripción de los acuerdos en el Registro Mercantil (o a los efectos que procedan) se expide esta certificación en… el día……..de…………….2020

El acta sobre la base de la cual se expedirá esta certificación tendrá el mismo contenido.